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证券代码：301296 证券简称：新巨丰 山东新巨丰科技包装股份有限公司 （草案） 二〇二二年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由公司 特别提示 一、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票期权。股票来源为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属/行权条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票。激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票/股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期权）总计不超过 2,100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00万股的 5.00%。其中首次授予权益 1,681.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%，约占本次授予权益总额的 80.06%；预留授予权益 418.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，约占本次授予权益总额的 19.94%。 （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性 -2-股票数量为 630.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，约占本次授予权益总额的 30.00%。其中，首次授予 504.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，约占本次授予权益总额的 24.00%，预留权益总额的 6.00%。 （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,470.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.50%，约占本次授予权益总额的额的 2.80%，约占本次授予权益总额的 56.06%；预留 292.75 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本次授予权益总额的 13.94%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划第二类限制性股票的首次及预留授予价格为不低于 7.91 元/股，股票期权的首次及预留授予的行权价格为不低于 15.82 元/份。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记、股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 124 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自第二类限制性股票/股票期权首次授予/授权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销之日止，最长不超过 60 个月。 -3- 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、第二类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序；股票期权计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 -4-序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 -5- 目 录 -6- 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：新巨丰、本公司、公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司 山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票本激励计划 指 与股票期权激励计划限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 指股票 条件后分次获得并登记的本公司股票 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权、期权 指 格和条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票激励对象 指 /股票期权的公司员工 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须授权日、授予日 指 为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自首次权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益全有效期 指 部归属/行权或作废失效的期间等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属 指 将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件 指 激励股票所需满足的获益条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日 指 完成登记的日期，必须为交易日 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行行权 指 为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》 指 号——业务办理》《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 -7-中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 -8- 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 -9- 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。 - 10 - 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，包括： 本激励计划激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： - 11 -或者采取市场禁入措施的； 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 - 12 - 第五章 本激励计划的具体内容 一、本激励计划的授予数量 本激励计划包括第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.00%。其中首次授予权益 1,681.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%，约占本次授予权益总额的 80.06%；预留授予权益 418.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，约占本次授予权益总额的 19.94%。 （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 630.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，约占本次授予权益总额的 30.00%。其中，首次授予 504.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，约占本次授予权益总额的 24.00%，预留权益总额的 6.00%。 （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,470.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.50%，约占本次授予权益总额的额的 2.80%，约占本次授予权益总额的 56.06%；预留 292.75 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本次授予权益总额的 13.94%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权归属/行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，第二类限制性股票/股票期权的归属/行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 二、第二类限制性股票激励计划 （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源 - 13 - 本激励计划涉及的第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发 行本公司 A 股普通股股票。 （二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示： 获授第二类限序 占授予总 占目前总股 姓名 职务 国籍 制性股票数量号 量的比例 本的比例 （万股） 其他中高层管理人员及技术业务骨干（13 人） 504.00 24.00% 1.20% 预留 126.00 6.00% 0.30% 合计 630.00 30.00% 1.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。 （三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二 类限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 - 14 -个月内授出。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占首 归属安排 归属时间 次授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 30% 之日起 28 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 30% 之日起 40 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予第三个归属期 40% 之日 52 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下： 归属权益数量占预归属安排 归属时间 留授予第二类限制 性股票总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予第一个归属期 30% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予第二个归属期 30% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予第三个归属期 40% 之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示： - 15 - 归属权益数量占预归属安排 归属时间 留授予第二类限制 性股票总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予第一个归属期 50% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予第二个归属期 50% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 本次第二类限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 第二类限制性股票的首次及预留授予价格为不低于每股 7.91 元，即满足归 - 16 -属条件后，激励对象可以不低于每股 7.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定第二类限制性股票的实际授予价格，但第二类限制性股票的授予价格不得低于 7.91 元/股。 第二类限制性股票的首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.74 元； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.91 元。 本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《管理办法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 公司主要从事辊型无菌包装业务，除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争，所处行业市场竞争激烈。公司需要有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 （五）第二类限制性股票的授予与归属条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票： - 17 - （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 - 18 - （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 首次授予第一个归属期 不低于 40%。 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 首次授予第二个归属期 不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 首次授予第三个归属期 不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 - 19 - 若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 预留授予第一个归属期 不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 预留授予第二个归属期 不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： 考核结果 A B C D 归属比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 - 20 - 公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （六）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序 本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。 - 21 - （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。 （4）派息、增发（公开发行和非公开发行） 公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。 本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发（公开发行和非公开发行） 公司在发生增发（公开发行和非公开发行）的情况下，第二类限制性股票的 - 22 -授予价格不做调整。 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （七）第二类限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。首次授予限制性股票的公允价值具体参数选取如下： （1）标的股价：15.50 元/股（测算日收盘价为 15.50 元/股） （2）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个可归属日的期限） （3）波动率：25.0011%、25.2698%、26.3887%（分别采用创业板综指最近 （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 - 23 - 公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比 例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 1 月初授予第二类限制性股票， 则 2023-2026 年股份支付费用摊销情况如下： 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与 实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。 计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度 不大，若考虑第二类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。 三、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股 普通股股票。 （二）激励对象获授的股票期权的数量分配情况 股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 获授股票期权 占授予总量的 占目前总股 姓名 职务 国籍号 份额（万份） 比例 本的比例 副总经理、董事 会秘书（代） - 24 -其他中高层管理人员及技术业务骨干（120 人） 1,129.75 53.80% 2.69% 预留 292.75 13.94% 0.70% 合计 1,470.00 70.00% 3.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。 （三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安 排 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予 激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，将终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效，预留权益的授予对 象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首 次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 16 个月、28 个月、40 个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本激励计划经股东大会通过后，首次授予股票期权自授权之日起满 16 个 月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为 交易日，但不得在下列期间内行权： - 25 - （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授权之日起 16 个月后的首个交易日起至首次第一个行权期 30% 授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起 28 个月后的首个交易日起至首次第二个行权期 30% 授权之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起 40 个月后的首个交易日起至首次第三个行权期 40% 授权之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 30% 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 30% 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留第三个行权期 40% 授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 50% 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 50% 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票 - 26 -期权应当终止行权，由公司予以注销。 股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的有关规定。 （四）股票期权的行权价格及确定方法 股票期权的首次及预留行权价格为不低于每股 15.82 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以不低于每股 15.82 元价格购买 1股公司股票的权利。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授权日公司股票收盘价为基准，最终确定股票期权的实际行权价格，但股票期权的行权价格不得低于 15.82 元/股。 股票期权的首次及预留行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.48 元； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 - 27 -日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 15.82 元。 本次股票期权的行权价格及定价方式参考了《管理办法》第二十九条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 公司主要从事辊型无菌包装业务，除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争，所处行业市场竞争激烈。公司需要有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。本次激励计划股票期权行权价格及定价方式符合《管理办法》第二十九条的规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 （五）股票期权的授权与行权条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 - 28 - （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办理行权事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 - 29 -规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 首次授予第一个行权期 不低于 40%。 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 首次授予第二个行权期 不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 首次授予第三个行权期 不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的股票期权考核年度为所示： 行权期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 预留授予第一个行权期 不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率 预留授予第二个行权期 不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。 - 30 -绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例： 考核结果 A B C D 行权比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 - 31 -指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （六）股票期权激励计划的调整方法和程序 如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发（公开发行和非公开发行） 公司在派息、增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权数量不做调整。 如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 - 32 -利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发（公开发行和非公开发行） 公司在发生增发（公开发行和非公开发行）的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和全价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （七）股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 - 33 - 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，授予时进行正式测算。首次授予股票期权公允价值的具体参数选取如下： （1）标的股价：15.50 元（测算日收盘价为 15.50 元/股） （2）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授权日至每期收个行权日的期限） （3）波动率：25.0011%、25.2698%、26.3887%（分别采用创业板综指最近 （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 1 月初授予股票期权，则 2023-2026年股份支付费用摊销情况如下： 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与行权日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 - 34 - 首次授予股票期权与限制性股票成本合计摊销情况如下： 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年工具类别 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）限制性股票 4,078.76 1,907.15 1,320.86 681.36 169.39股票期权 3,139.48 1,340.49 1,026.88 611.41 160.70 合计 7,218.24 3,247.64 2,347.73 1,292.77 330.09 - 35 - 第六章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的归属（登记）、作废失效工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的归属、作废失效工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。 - 36 - 二、本激励计划相关权益的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日/授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票和股票期权并完成股票期权登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予/授权的第二类限制性股票/股票期权失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、第二类限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 - 37 - （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象行权条件是否成就出具法律意见。 （二）公司股权激励计划设定的当期股票期权行权条件成就的，由公司办理行权事宜；行权条件未成就的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），股票期权不得行权，不得递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。 （三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。 （四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 （五）激励对象可对已行权股票期权的股份进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。 五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 - 38 - 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，已授予但尚未行权的股票期权由公司注销。 - 39 - 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足第二类限制性股票的归属或股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属或股票期权的行权事宜给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象根据本激励计划获授权益的禁售期应按照本激励计划及相关法律法规执行。 （三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 - 40 - （四）激励对象根据本激励计划获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 - 41 - 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件/归属条件或股票期权授予条件/行权条件的，未授予的第二类限制性股票不得授予，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理；已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的第二类限制性股票/股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序 - 42 -办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪；违反了公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。 （三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。 激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权或限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权 - 43 -不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。 （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属/行权，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属/行权的第二类限制性股票/股票期权所涉及的个人所得税。保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其余已获授但尚未获准行权的股票期权取消行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。 （六）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权或限制性股票的人员，则已行权的股票期权或已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励权益授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励权益授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 - 44 - 第九章 附则一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 山东新巨丰科技包装股份有限公司 董事会 - 45 -
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关键词：
新巨丰:
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
